Termes et conditions

Applicabilité des Conditions Générales de Vente : Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « Conditions Générales ») ont pour objet de définir les termes et conditions par lesquels l'acheteur (ci-après « l'Acheteur ») peut acheter des biens et produits, tels que définis dans la commande (ci-après le « Produit » ou les « Produits »), auprès du vendeur qui est la filiale du Groupe Sicame qui vend les Produits à l'Acheteur (ci-après le « Vendeur » et ensemble ci-après les « Parties »). Toute condition contraire ou supplémentaire est expressément rejetée, sauf si elle est approuvée par écrit par le Vendeur. Toute acceptation écrite d'un devis, ou toute demande écrite, confirmation ou accusé de réception pour l'achat ou la livraison de Produits, constitue l'acceptation de ces Conditions Générales par l'Acheteur. Après cette acceptation, les présentes Conditions Générales s'appliquent et lient à la fois l'Acheteur qui commande les Produits et le Vendeur. À l'exception de la description des Produits à livrer et de toute disposition spécifique figurant au recto de l'accusé de réception et/ou de la facture, aucune autre disposition ne lie le Vendeur de quelque manière que ce soit, ni n'est réputée faire partie de tout lien contractuel découlant du devis.

Dessins et représentations dans le catalogue : Tous les dessins du Vendeur sont susceptibles d'être modifiés sans préavis. Les dessins et les représentations du catalogue ne doivent pas être utilisés à des fins d'ingénierie. Tous les droits sont réservés.

Devis, commandes et prix : Tous les prix et spécifications contenus dans le devis du Vendeur sont susceptibles d'être modifiés par le Vendeur sans préavis, sauf indication contraire sur le devis. Tous les articles énumérés dans le devis sont soumis à une vente préalable. Le montant minimum de facturation pour toute commande passée en vertu des présentes est de cent dollars (100,00 $), ou des quantités complètes de boîtes/emballages, selon le cas. Toutes les commandes urgentes feront l'objet d'une facturation minimale de cent dollars (100,00 $) pour le traitement accéléré. 

Les prix sont exprimés en USD$ et en CAN$ pour le marché canadien. Les prix ne comprennent pas les taxes de vente et d'utilisation locales, nationales et fédérales qui, le cas échéant, seront ajoutées à la facture. 

Inspection et approbation : Tous les Produits reçus par l'Acheteur ou ses mandataires sont réputés acceptables et acceptés par l'Acheteur ou ses mandataires, à moins qu'ils ne soient rejetés par écrit et envoyés au Vendeur dans les sept (7) jours suivant la date de livraison, ce rejet ne portant que sur les Produits défectueux et spécifiant de manière raisonnablement détaillée le motif du rejet.  Les défauts mineurs qui n'affectent pas les fonctions essentielles et/ou les performances des Produits n'empêchent pas l'acceptation des Produits. L'Acheteur mettra à part et stockera en lieu sûr tous les Produits rejetés en attente d'un règlement du litige avec le Vendeur ou d'instructions d'expédition de la part de ce dernier. Le paiement de la facture constitue l'acceptation des Produits couverts par cette facture.

Conditions de paiement : Net 30 jours à compter de la date de facturation. Des frais de service de 1 ½ % par mois seront ajoutés aux factures impayées, ainsi que des frais administratifs de cinq cents dollars (500,00 $). En outre, le Vendeur a le droit de se faire rembourser par l'Acheteur tous ses frais de recouvrement, y compris les frais de justice et les honoraires et frais raisonnables d'avocat. En cas de non-paiement ou de paiement tardif, le Vendeur se réserve le droit de suspendre l'exécution des commandes et/ou des livraisons et d'exiger des pénalités de retard sans préavis ni formalité.

Garantie : Le Vendeur garantit que les Produits (a) sont neufs et n'ont pas été utilisés, (b) sont libres de tout privilège et de toute charge créés par le Vendeur et (c) sont conformes, sur tous les points importants, aux spécifications écrites établies par l'Acheteur et acceptées par le Vendeur (d) et/ou sont exempts de défauts de conception et de fabrication. La garantie du Vendeur est limitée aux défauts survenant dans les douze (12) mois suivant la date de livraison des Produits (ci-après la « Garantie Limitée »). Pendant la période de Garantie et à condition que le défaut soit directement imputable au Vendeur conformément à l'inspection effectuée par ce dernier, le seul et unique recours de l'Acheteur peut être le suivant, à la seule discrétion du Vendeur : (i) réparer, remplacer et/ou modifier les Produits défectueux (FOB usine désignée par le Vendeur), ou (ii) rembourser à l'Acheteur le prix d'achat des Produits défectueux. Tous les frais connexes (y compris, mais sans s'y limiter, les frais d'installation et de désinstallation) seront pris en charge par l’Acheteur. La présente Garantie Limitée ne s'applique qu'aux Produits utilisés dans des conditions normales et appropriées, et conformément aux normes, spécifications, recommandations ou instructions pertinentes contenues dans les Produits, et ne s'applique pas aux Produits endommagés à la suite d'une mauvaise utilisation, d'une négligence ou d'une installation, d'un stockage, d'une manipulation ou d'une mise en œuvre inadéquats. Toute action en justice pour violation de la présente Garantie Limitée doit être intentée dans un délai d'un (1) an à compter de la date à laquelle la violation a été ou aurait dû être découverte. La présente Garantie Limitée ne s'applique pas aux Produits remplacés ou réparés. 

SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LES PRESENTES, LE VENDEUR DECLARE QU'AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONTENUE DANS LE CODE COMMERCIAL UNIFORME OU AUTRE (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, L'ACHETEUR RECONNAÎT QUE, SAUF CE QUI EST EXPRESSÉMENT STIPULE DANS L’ARTICLE « GARANTIE » CI-DESSUS, IL ACHETE LES ARTICLES TRANSFERÉS « TELS QUELS » et « TELS QU'ILS SONT ».  LE VENDEUR N'EST PAS RESPONSABLE DE L'OBLIGATION D'AVERTIR L'ACHETEUR DE TOUT VICE CACHÉ OU APPARENT CONCERNANT LES PRODUITS VENDUS EN VERTU DES PRÉSENTES ET LE VENDEUR N'EST PAS RESPONSABLE DE LA MAUVAISE UTILISATION, DE LA RECONFIGURATION OU DE L'ALTÉRATION DES PRODUITS PAR L'ACHETEUR OU D'AUTRES PERSONNES, NI DU MANQUEMENT OU DE LA NÉGLIGENCE DE L'ACHETEUR, OU DE SON AGENT, À UTILISER, MESURER, INSTALLER OU TRAITER CORRECTEMENT LES PRODUITS VENDUS EN VERTU DES PRÉSENTES. LE VENDEUR N'EST EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX OU PUNITIFS, ET SA RESPONSABILITÉ NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER LE PRIX D'ACHAT DES PRODUITS VENDUS DANS LE CADRE DU PRÉSENT ACCORD. DANS LA MESURE OU ELLE PEUT ETRE CEDEE, LE VENDEUR TRANSFERE A L'ACHETEUR LA GARANTIE LIMITEE DU FABRICANT ASSOCIEE AUX PRODUITS VENDUS DANS LE CADRE DES PRESENTES, A MOINS QUE CES PRODUITS NE SUBISSENT UNE QUELCONQUE ALTERATION, MODIFICATION OU REPARATION DE LA PART DE L'ACHETEUR.

Aucune autre garantie, qu'elle soit expresse ou implicite, ou qu'elle découle de l'application de la loi, d'une pratique commerciale, d'un usage commercial ou d'un autre élément implicite, n'existera en rapport avec les Produits du Vendeur ou avec toute vente, revente ou utilisation de ceux-ci. Le Vendeur ne peut en aucun cas être tenu responsable des dommages punitifs, consécutifs, des pertes de bénéfices, des pertes de revenus ou des dommages spéciaux subis par les acheteurs. La Garantie Limitée du Vendeur ne s'applique qu'au premier Acheteur du Produit auprès du Vendeur, du distributeur du Vendeur ou d'un fabricant d'équipement d'origine revendant le Produit du Vendeur ; elle n'est ni cessible ni transférable et n'a aucune force, ni aucun effet si elle est invoquée par une personne autre que le premier Acheteur. La Garantie Limitée s'applique uniquement à l'utilisation du Produit telle qu'elle est prévue par le Vendeur et ne couvre pas une mauvaise application ou une mauvaise utilisation du Produit ou d'autres actions énoncées et rejetées ci-dessus. 

Sans préjudice des autres clauses de non-responsabilité et des limitations de responsabilité énoncées ci-dessus, le Vendeur ne garantit pas l'exactitude et les résultats des performances du Produit ou du système, ni les recommandations résultant d'une analyse ou d'une étude technique. Cette disposition s'applique indépendamment du fait que la recommandation soit payante ou qu'elle commence à être fournie gratuitement.

La responsabilité du choix et de la détermination des Produits appropriés, de leur application et de leur installation incombe exclusivement à l'Acheteur. En cas d'erreurs ou d'inexactitudes dont il est établi par un jugement définitif d'un tribunal compétent qu'elles ont été causées par le Vendeur, la responsabilité de ce dernier sera limitée au coût des Produits. 

Indemnisation :  L'Acheteur accepte par les présentes d'indemniser et de dégager de toute responsabilité le Vendeur et chacune de ses filiales, sociétés affiliées, actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et agents, ainsi que leurs successeurs, ayants droit, héritiers et sociétés affiliées, en cas de dommages, pertes, réclamations, coûts, frais (y compris les frais de justice, les honoraires de témoins experts et les honoraires raisonnables d'avocats) et dépenses encourus ou subis par le Vendeur en raison (I) du retard de paiement ou du non-paiement de l'Acheteur au titre des présentes, y compris les frais de recouvrement, (b) d'une mauvaise utilisation ou d'une altération des Produits vendus en vertu des présentes ou (c) d'une fausse déclaration concernant l'utilisation, la qualité ou l'adéquation de l'un des Produits vendus en vertu des présentes ou (II) d'une action, d'une demande ou d'une réclamation introduite par un client direct ou indirect, un agent ou une autre personne dans la chaîne de titres, laquelle action, demande ou réclamation est fondée sur une cause d'action quelconque, à l'exception d'une cause d'action limitée à la première phrase de l'article intitulé « Garantie » des présentes et fondée uniquement sur cette dernière.

Retour des Produits : Aucun Produit ne peut être retourné sans avoir obtenu au préalable l'autorisation écrite du Vendeur sous la forme d'une autorisation de retour de matériel (« ARM ») prescrite par le Vendeur à sa seule et entière discrétion. Seules les commandes standard, non obsolètes et non spéciales, pour du matériel commandé dans les deux mois suivant la date de l'autorisation de retour de matériel, emballées dans des cartons d'origine non endommagés et en état de revente, peuvent être retournées par l'Acheteur FAB Vendeur. Tous les frais de livraison des Produits retournés sont à la charge de l'Acheteur. Les Produits retournés sont soumis à des frais de restockage de vingt-cinq pour cent (25 %) du prix d'achat initial.  

Livraisons :   Sauf indication contraire, tous les Produits sont livrés FOB aux installations nord-américaines du Vendeur et toute exception à cette règle sera mentionnée dans le devis. Lorsque le fret et le transport sont inclus dans le prix, les prix indiqués sont basés sur les taux de fret et de transport actuels entre le point d'expédition et le lieu de livraison. Toute augmentation ou diminution de ces taux sera ajoutée ou déduite des prix indiqués sur la facture. 

Conditions d'acceptation de la commande :  Le Vendeur n'est lié par la commande qu'après l'avoir expressément acceptée par écrit au moyen d'un accusé de réception de commande. Dès l'acceptation de la commande, l'Acheteur ne peut ni la modifier ni l'annuler, à moins d'avoir obtenu l'accord écrit préalable du Vendeur. 

Modification - Annulation de commande : Toute modification et/ou annulation d'une commande de Produits et/ou de services ne peut, sauf cas de Force Majeure, telle que définie ci-dessous, être prise en considération par le Vendeur qu'à sa seule discrétion et reste soumise à son accord préalable et écrit.  Les conséquences économiques de toute nature d'une telle annulation ou modification de commande sont à la charge de l'Acheteur.

Erreurs ou manques :  Ils doivent être signalés par écrit au Vendeur dans les trois jours suivant la réception du matériel. Dans le cas contraire, ils seront considérés comme acceptés.                                                                                                                                                                                                                                                  

Transfert des risques et titre de propriété : Le transfert des risques s'effectue conformément à l'INCOTERM applicable dans la commande. Jusqu'à la réception du paiement, les Produits restent la propriété du Vendeur, quelle que soit la manière dont ces Produits peuvent être attachés à un bien immobilier. Le titre de propriété des Produits n'est pas transféré à l'Acheteur tant que tous les paiements à effectuer par l'Acheteur n'ont pas été intégralement versés au Vendeur.  Le risque de perte, de blessure ou de dommage dû à la destruction des Produits est transféré à l'Acheteur au moment du déchargement et de l'expédition pour livraison à l'Acheteur et ne libère pas l'Acheteur de ses obligations ou devoirs en vertu du présent contrat, ni ne diminue le montant que l'Acheteur est tenu de payer au Vendeur. L'Acheteur ne permettra pas que les Produits soient retirés de façon permanente du lieu où ils ont été livrés par le Vendeur, sauf dans le cadre de l'activité normale de l'Acheteur. L'Acheteur ne permettra à aucune autre personne d'avoir un intérêt dans les Produits ou une réclamation, un privilège, une sûreté ou une autre charge à l'encontre des Produits, sauf dans le cadre de l'exercice normal de ses activités. Le Vendeur se réserve et l'Acheteur accorde une garantie sur le prix d'achat des Produits et des recettes qui en découlent et qui font l'objet de commandes, et le Vendeur se réserve les droits d'Acheteur d'une partie garantie en vertu du « Uniform Commercial Code » (Code Commercial Uniforme). L'Acheteur peut, à sa discrétion, signer et déposer tous les états de financement nécessaires et autres documents attestant de cette sûreté auprès des autorités compétentes de l'État. Le Vendeur peut avoir un accès raisonnable aux installations de l'acquéreur pour exercer ses recours en tant que partie garantie. Les dispositions de la législation de l'État applicable, y compris, sans s'y limiter, si et dans la mesure où elle est applicable, la loi de l'Illinois sur les créances et les privilèges (« Illinois Die and Lien Act ») ou les lois qui lui succèdent, s'appliquent aux ventes de Produits. 

Force Majeure : Le Vendeur n'est pas responsable des retards de production, de distribution, d'approvisionnement, de livraison ou d'entretien des Produits causés par des cas de Force Majeure, des incendies, des troubles civils, des guerres, des actes de terrorisme, des émeutes ou des insurrections, des pestes ou des pandémies, des grèves ou des différends avec ou entre les travailleurs, des interférences gouvernementales, l'incapacité d'assurer le transport, des accidents, des conditions météorologiques, le calendrier des livraisons des vendeurs et des fournisseurs du Vendeur, ou toute autre éventualité qui n'est pas sous le contrôle du Vendeur, ou qui n'aurait raisonnablement pas pu être anticipée ou préparée.  Si l'une des conditions susmentionnées persiste pendant une période de trente (30) jours après sa survenance, le Vendeur peut, à sa discrétion, retarder l'exécution de la présente commande jusqu'à ce que l'événement de Force Majeure disparaisse ou annuler la présente commande sans encourir aucune responsabilité à cet égard vis-à-vis de l'Acheteur. 

Tolérances et variations : À l'exception des écarts et des détails spécifiés par l'Acheteur et acceptés par écrit par le Vendeur, les Produits vendus à l'Acheteur sont fabriqués conformément aux pratiques courantes du Vendeur. Tous les Produits sont toutefois soumis à des tolérances et à des variations conformes aux bonnes pratiques de fabrication, en ce qui concerne les dimensions, le poids, les sections, la composition, les propriétés mécaniques et électriques ; à des variations normales des conditions de surface et internes de la qualité, et à des écarts par rapport aux tolérances et aux variations conformes aux méthodes pratiques d'essai et d'inspection. 

Écarts par rapport aux quantités fabriquées : Le Vendeur peut exiger un écart de plus ou moins dix pour cent (10 %) sur les quantités Produites. 

Cession :  L'Acheteur s'engage à ne pas céder ou grever l'un quelconque de ses droits ou obligations en vertu des présentes sans l'accord écrit préalable du Vendeur, à sa seule discrétion.

Manquement aux obligations : Si l'Acheteur ne respecte pas l'un des termes des présentes Conditions Générales, il est en manquement. Lorsque l'Acheteur est en manquement, le Vendeur peut exiger le paiement immédiat des montants dus et restants sans exiger formellement le paiement de l'Acheteur ou notifier formellement à l'Acheteur que les paiements sont immédiatement exigibles. Le Vendeur peut, mais n'est pas tenu, de prendre possession des Produits, d'en disposer (par vente, location ou autre), comme il l'entend, et de conserver tous les paiements effectués jusqu'alors par l'Acheteur. La reprise et/ou la vente de tout ou partie des Produits n'a pas pour effet de libérer l'Acheteur de l'obligation de payer intégralement tous les montants qu'il s'est engagé à payer.

Droit et juridiction applicables :  Les Conditions Générales sont interprétées et régies par les lois de la Province de Québec, et aux lois fédérales du Canada qui sont applicables à cet égard, en ne donnent pas effet à un choix ou à une disposition, un principe ou une règle relatifs aux conflits de lois (que ce soit de la Province de Québec ou d’une autre Province ou d’un autre Etat). Les Parties acceptent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas à la présente entente.

Les poursuites ou les actes de procédure découlant des présentes Conditions Générales ou qui lui sont liés et toutes les transactions et les questions relevant des présentes, y compris les litiges à l’égard de l’interprétation et de l’exécution de la présente entente, seront portés et soutenus exclusivement devant les Cours de la Province de Québec, et chaque Partie se soumet de manière irrévocable à la compétence exclusive de telles cours pour toutes les poursuites ou tous les actes de procédures. Les Parties renoncent de manière irrévocable et sans condition à s’objecter au lieu du procès pour une poursuite ou un acte de procédure devant une cour et acceptent et renoncent de façon irrévocable à déposer une défense ou une réclamation pour le motif que ladite Cour est un tribunal non convenable. Chaque Partie accepte de manière irrévocable et sans condition de ne pas intenter d’action ni de déposer une procédure ou un acte de procédure de quelque nature que ce soit contre l’autre Partie qui découle des présentes Conditions générales ou qui s’y rapporte ou pour un motif qui lui est lié devant un tribunal autre que les Cours ou la Cour d’Appel de la Province de Québec. Chaque Partie accepte de manière irrévocable d’être liée par un jugement définitif suivant une poursuite, un litige ou un acte de procédure et que ledit jugement est exécutoire et peut être exécuté dans d’autres Provinces ou Etats à la suite du jugement prononcé en première instance ou selon toute autre modalité de droit.                         

Intégralité du contrat :  Les Parties entendent que tout contrat découlant des présentes Conditions Générales et tout contrat ou document qui les accompagne constituent l'intégralité de leur contrat, lequel ne sera conclu qu'au bénéfice des Parties et ne constituera pas un contrat au bénéfice d'une autre personne. En aucun cas, une personne ne peut être un tiers bénéficiaire d'un tel contrat. Toute référence au Vendeur utilisée dans le présent document se rapporte à l'entité réelle, qu'il s'agisse du Vendeur ou d'une filiale directe ou indirecte ou d'une société affiliée, qui vend effectivement les Produits et exécute la commande à laquelle les présentes Conditions Générales sont jointes.

Divisibilité :  Si l'une des dispositions des présentes Conditions Générales est contraire à la législation d'un État, province, d'un pays ou d'une juridiction particulière où elle est utilisée, ou si elle est invalide, cette contravention n'invalide pas l'ensemble des Conditions Générales, mais celles-ci doivent être interprétées comme si elles ne contenaient pas la ou les dispositions particulières jugées invalides dans cet État, cette Province, ce pays ou cette juridiction particulière, et les droits et obligations des Parties aux présentes doivent être interprétés et appliqués en conséquence.

Confidentialité - Propriété intellectuelle : Le Vendeur est propriétaire de toutes les informations relatives notamment aux dessins, plans, spécifications, documents, informations ou savoir-faire qu'il peut communiquer dans le cadre de la relation commerciale et les présentes Conditions Générales, ainsi que de tout savoir-faire, améliorations, découvertes ou inventions qui peuvent être faites, développées ou conçues lors de l'exécution des Conditions Générales ou qui peuvent en découler ou en résulter (ci-après les « Informations »). L'Acheteur garantit la confidentialité des Informations visées ci-dessus et impose la même obligation de confidentialité à ses employés, agents, fournisseurs ou cocontractants. L'Acheteur s'engage à ne pas utiliser, copier, reproduire, diffuser, communiquer ou publier de quelque manière que ce soit ou faciliter l'accès ou la jouissance desdites Informations à un tiers sans l'accord écrit préalable du Vendeur. Les informations visées au présent article restent la propriété du Vendeur qui les a mises à la disposition de l'acquéreur uniquement aux fins des Conditions Générales.

Respect de la législation et de la déontologie : Les Parties s’engagent à respecter, ainsi qu’à faire respecter à leurs tierces parties (notamment aux fournisseurs et sous-traitants) les dispositions légales et règlementaires inhérentes à leurs activités professionnelles mais également les dispositions nationales et internationales relatives :

  • - à la lutte contre  la fraude ;

  • - à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ;

  • - à la lutte contre la délinquance financière (notamment les pratiques de blanchiment, de délit d’initiés ou de financement du terrorisme) ;

  • - aux droits fondamentaux des travailleurs (notamment sur l’interdiction du recours à toute forme de travail forcé ou de travail des enfants, sur la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs et sur les libertés sociales) ;

  • - aux pratiques anti-concurrentielles ; 

  • - à la protection de données à caractères personnelles ; 

  • - à la protection de l’environnement.

Chaque Partie s’engage également à prévenir toute situation de conflits d’intérêts. 

Chaque Partie, 

  • - ne fera, par action ou par omission, rien qui serait susceptible d’engager la responsabilité de l’autre Partie au titre du non-respect des règlementations précitées ;

  • - mettra en place et maintiendra ses propres politiques et procédures relatives à l’éthique ; 

  • - informera sans délai l’autre Partie de tout évènement qui serait porté à sa connaissance et qui (i) pourrait avoir pour conséquence d’enfreindre les dispositions précitées, dans le cadre de l’exécution des obligations prévues au présent contrat ou (ii) serait susceptible d’engager sa responsabilité.

Chaque Partie se réserve le droit de solliciter de la part de l’autre Partie la preuve qu’elle a pris des mesures destinées à se conformer aux dispositions de la présente clause.

L’Acheteur déclare que lui et ses affiliées ne font pas l’objet, directement ou indirectement, d’un quelconque programme de sanctions ou de mesures restrictives émis par toute organisation nationale ou internationale (notamment Conseil de l’Europe, Office of Foreign Assets Control US Department of the Treasury (« OFAC »)). Si un tel évènement était prévisible et/ou venait à se produire définitivement, l’Acheteur s’engage à en informer sans délai le Vendeur, qui bénéficiera du droit de terminer le Contrat sans quelconque préavis ni indemnité.

Dans le cas où l’Acheteur est, directement ou indirectement (par ses dirigeants, bénéficiaires effectifs, salariés, sociétés affiliées, et plus généralement toute personne physique ou morale travaillant avec ou pour elle) mise en examen ou sanctionnée au titre d’une ou plusieurs dispositions nationales et internationales mentionnées dans le présent article, celle-ci en informera le Vendeur sans délai, qui bénéficiera du droit de terminer le Contrat sans quelconque préavis ni indemnité.

Tout manquement de la part d’une Partie aux stipulations de la présente clause devra être considéré comme un manquement grave autorisant l’autre Partie à résilier unilatéralement le présent contrat sans préavis ni indemnité, et sous réserve du versement de tous les dommages et intérêts auxquels cette Partie pourrait prétendre du fait d’un tel manquement. 

Chaque Partie sera seule responsable de tout manquement constaté aux dites dispositions légales ou règlementaires quelles qu’elles soient ; sans pouvoir appeler en garantie l’autre Partie.